第一章 總則

第一條 為加強集團內(nèi)部管理控制，有效防范控制集團的舞弊風(fēng)險；健全集團反舞弊的控制與監(jiān)督機制，保證集團健康、持續(xù)的發(fā)展，按照國家法律法規(guī)以及集團的相關(guān)要求，特制定本規(guī)定。

第二條 本制度適用于集團總部及下屬所有全資企業(yè)、控股企業(yè)和分公司（以下統(tǒng)稱：集團）的管理層、治理層、員工。

第二章 職責(zé)

第三條 集團各級人員對防范、控制和監(jiān)督舞弊行為負(fù)有責(zé)任。

第四條 集團各級主要領(lǐng)導(dǎo)是反舞弊工作第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行職責(zé)，建立有效的反舞弊責(zé)任體系。

第五條 創(chuàng)建誠實的企業(yè)文化環(huán)境，貫徹和執(zhí)行集團對員工的各類規(guī)章制度，提高集團員工遵守職業(yè)道德規(guī)范的自覺性，有效地預(yù)防舞弊行為的發(fā)生。

第三章 規(guī)程

第六條 釋義：舞弊是指集團的管理層、治理層、員工或第三方使用欺騙、欺詐等手段獲取不當(dāng)或非法利益的行為。

第七條 主要表現(xiàn)形式：

（一）虛假財務(wù)報告，即導(dǎo)致財務(wù)報告不實的故意行為。包括：

1. 故意改變出賬原則、修改數(shù)據(jù)，多計、少計收入；故意多計或少計成本，多計、少計存貨、在建工程、固定資產(chǎn)等；

2. 虛構(gòu)、隱瞞、刪除交易或事項，編造虛假業(yè)務(wù)合同、虛開發(fā)票等；

3. 蓄意使用不當(dāng)?shù)臅嬚?、會計估計，利用關(guān)聯(lián)方交易調(diào)節(jié)利潤；

4. 偽造、變造會計憑證、會計賬簿，隱瞞、故意銷毀依法應(yīng)當(dāng)保存的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)報告等；

5. 違反國家稅法以及相關(guān)的法律法規(guī)，故意逃稅漏稅；

6. 違反國家統(tǒng)一的會計制度和集團的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)重影響集團會計報表公正表達(dá)的其他會計舞弊行為。

（二）收受賄賂、回扣、挪用、侵占資產(chǎn)，包括：

1. 收受賄賂、回扣、貪污、挪用、侵占、盜竊集團資金資產(chǎn)等；

2. 虛假交易套取資金等；

3. 私設(shè)小金庫，設(shè)置帳外資產(chǎn)等；

4. 私自開展三產(chǎn)企業(yè)、侵占集團利益等。

（三）違反規(guī)定或未正確履行職責(zé)，給集團造成重大經(jīng)濟損失，且故意隱瞞損失事實的行為，包括：

1. 未經(jīng)批準(zhǔn)盲目對外投資，造成資金損失或浪費；

2. 計劃外建設(shè)或超概算投資，并造成工程項目長期閑置或浪費；

3. 擅自對外擔(dān)?；蛳蚪鹑跈C構(gòu)貸款以及對外拆借資金；

4.合同不公平、商業(yè)交易不規(guī)范或廉價出售公司資產(chǎn)；

5. 故意不履行或不正確履行職責(zé)，造成資產(chǎn)的損毀、丟失；或故意無償出借、違規(guī)捐贈集團資產(chǎn)；

6. 泄漏集團商業(yè)機密，給公司造成資金、資產(chǎn)損失的其他故意行為。

第八條 反舞弊的信息溝通渠道：

（一）通過員工手冊、集團的各項規(guī)章制度、集團內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)等各類方式，及時將反舞弊政策、檢舉程序進行宣傳；定期進行關(guān)于職業(yè)道德等方面的培訓(xùn)與溝通，保證集團員工理解集團的反舞弊政策的所有相關(guān)內(nèi)容，可以組織關(guān)鍵崗位員工通過參觀勞改所、監(jiān)獄等方式明確舞弊行為帶來的后果以及集團對防止舞弊行為的嚴(yán)肅態(tài)度，了解自己在遵守公司反舞弊政策方面的絕色和自身職責(zé)；

（二）集團與用戶、供貨商以及其他相關(guān)單位的業(yè)務(wù)往來要建立在誠實公平的基礎(chǔ)之上，并向他們傳遞集團關(guān)于道德標(biāo)準(zhǔn)和行為規(guī)范的相關(guān)信息及要求；

（三）有足夠能力對已經(jīng)識別的舞弊風(fēng)險、反舞弊控制活動、已經(jīng)存在的舞弊行為及補救措施等信息進行收集，并能夠?qū)崿F(xiàn)相關(guān)信息的共享；

（四）對重大舞弊事件要及時分析是否具有普遍性，及時提出預(yù)防、控制措施；對重大舞弊事件的處理結(jié)果要向集團全體員工通報，使其認(rèn)識到違規(guī)事件的危害性，起到引以為戒的作用；

（五）集團風(fēng)險管理部為集團反舞弊舉報、投訴受理中心，負(fù)責(zé)受理對舞弊行為的舉報投訴以及對舉報投訴的違規(guī)違紀(jì)行為進行記錄、匯報、調(diào)查、后續(xù)跟蹤；制定舉報投訴受理、調(diào)查、處理的管理辦法，建立舉報投訴渠道，明確舉報電話、電子郵箱或通過受理舉報信等方式；

（六）建立對舉報信息和記錄的保密制度，確保舉報信息接收和管理人員的獨立性；加強對舉報信箱、熱線電話、電子郵箱的安全管理措施；對違規(guī)泄露檢舉人信息或?qū)εe報人員采取打擊報復(fù)的人員，將予以撤職、解除勞動合同，觸犯法律的，移送司法機關(guān)依法處理；

（七）集團風(fēng)險管理部應(yīng)定期向集團審計委員會進行書面匯報，對本期受理的舉報案件進行歸類、分析及處理結(jié)果等，對于性質(zhì)嚴(yán)重或影響重大的舉報事件及其調(diào)查處理情況應(yīng)及時上報。

第九條 反舞弊的監(jiān)督機制：

（一）集團風(fēng)險管理部對公司舞弊風(fēng)險評估和反舞弊措施進行監(jiān)督：

1. 定期或不定期召開會議，討論舞弊風(fēng)險評估和反舞弊措施的有效性；

2. 監(jiān)督集團及下屬公司運用的會計準(zhǔn)則、會計政策、會計評估是否符合國家會計法規(guī)；

3. 監(jiān)督集團公司的重大非常規(guī)交易、集團公司對舞弊風(fēng)險的評估、管理層超越控制制度的可能性、對財務(wù)報告過程施加不適當(dāng)影響的行為等；

4. 監(jiān)督集團公司關(guān)于職業(yè)道德方面規(guī)章制度、舉報機制的執(zhí)行情況；

5. 監(jiān)督內(nèi)審部門對公司內(nèi)控的評審結(jié)果以及針對舞弊風(fēng)險的審計計劃的執(zhí)行情況；

6. 定期與獨立的會計師會晤，討論關(guān)于集團公司舞弊風(fēng)險存在的可能性。

（二）集團公司管理層有責(zé)任建立和維護有效的內(nèi)部控制體系，以防止舞弊事件的發(fā)生；

1. 集團公司管理層對日?？赡馨l(fā)生的舞弊事件要預(yù)計影響，并由此和集團相關(guān)部門溝通，制定各自的應(yīng)對預(yù)案、處理程序和措施；

2. 發(fā)生舞弊事件時，集團公司管理層應(yīng)當(dāng)以客觀、公正的態(tài)度處理問題，及時分析舞弊事件的影響，采取必要的補救措施，以預(yù)防或應(yīng)對類似舞弊事件的發(fā)生；

3. 若舞弊事件涉及到集團公司主要管理人員或需執(zhí)行大量的額外調(diào)查程序，可聘請獨立的法律顧問，在審計委員會指導(dǎo)下開展調(diào)查。

（三）集團公司內(nèi)審部門應(yīng)定期組織對舞弊風(fēng)險評估：

1. 內(nèi)審部門在制定審計工作計劃時，應(yīng)充分考慮舞弊風(fēng)險，將舞弊調(diào)查納入審計計劃；

2. 內(nèi)審人員在常規(guī)審計中應(yīng)保持職業(yè)審慎性，注意對舞弊風(fēng)險的評估與分析，及時發(fā)現(xiàn)舞弊現(xiàn)象。

（四）集團公司對已發(fā)生的舞弊事件要啟動必要的調(diào)查程序及時作出整改措施。

1. 檢查人員實施必要的檢查程序，以確定舞弊現(xiàn)象所顯示的舞弊行為是否已經(jīng)發(fā)生；

2. 完成必要的舞弊事件調(diào)查程序后，應(yīng)從舞弊行為的性質(zhì)和金額兩方面考慮其嚴(yán)重程度，出具相應(yīng)的調(diào)查報告；

3．對內(nèi)控缺陷進行認(rèn)真分析、研究，可根據(jù)重要性及影響程度進行分級管理，落實責(zé)任部門，采取有效的整改措施，以避免或減少損失，對整改效果進行跟蹤；

4．如果現(xiàn)有的控制措施不能控制已識別的舞弊風(fēng)險，應(yīng)及時采取相應(yīng)的內(nèi)控補救措施。

第十條 責(zé)任追究

（一）集團公司對發(fā)生舞弊事件的相關(guān)責(zé)任人應(yīng)進行責(zé)任追究。

（二）舞弊責(zé)任追究包括領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任和直接責(zé)任；

1. 領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任：指擁有相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)的管理人員在其主管或分管工作范圍之內(nèi)因失職、失察導(dǎo)致發(fā)生舞弊事件，造成會計信息失真、隱瞞損失等應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任；

2. 直接責(zé)任：指集團公司管理人員及其相關(guān)人員在其職責(zé)范圍內(nèi)，直接操作或參與相關(guān)決策，或授意、指使、強令、縱容、包庇他人等舞弊以及未履行、未正確履行職責(zé)等過失行為，造成會計信息失真、隱瞞損失等應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

（三）集團公司對發(fā)生的舞弊行為將依據(jù)國家的有關(guān)法律法規(guī)以及集團公司的相關(guān)規(guī)章制度，對相關(guān)責(zé)任人進行處理并追究其責(zé)任，包括但不限于行政處分、免職、解聘、解除勞動合同等紀(jì)律處理，觸犯法律的，將移送司法機關(guān)處理。

第四章 附則

第十一條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過之日起生效并實施。

第十二條 本制度未盡事宜以相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第十三條 本制度解釋權(quán)屬于公司董事會。

健康元藥業(yè)集團股份有限公司

二〇二四年八月二十七日